这本书的内容是关于股东资格继承制度的研究的。由于对这个问题，目前尚缺乏系统性的研究，司法实践中对其中的一些具体问题又多有争议，且有模糊认识，亟待澄清、统一认识和深入探讨。本书的卖点在于：立法参考、实务借鉴。本书拟从继承权的客体入手，深入研究了股东资格的性质、影响股东资格继承的因素、依继承取得股东资格的时间认定、股东资格继承的主体、客体、方式和法律效果、股东资格继承的限制或者排除、股东资格继承中的优先购买权、股东资格继承的履行障碍及其实现和股东资格继承的税法处理等问题。
前 言
《中华人民共和国公司法》第75条规定确立了我国股东资格继承制度，依本条规定，自然人股东去世后，在公司章程未作限制性规定或者排除性规定的前提下，股东资格可以继承。继承人只要证明其为身故自然人股东的合法继承人，即可自动、当然继承股东资格，并同时取得身故自然人股东原在公司的股权。考虑到有限责任公司除具资合性之外更具人合性，股东相互信任和共同投资是公司设立的基础，同时自然人去世后，其继承人毕竟已非身故自然人股东本人，股权实质上发生了转让，在此情形下，其他股东对身故自然人股东的信任无法当然地转变为对继承人的信任，其他股东是否愿意继续与继承人合作，继承人对公司经营状况是否了解，均会影响其他股东与继承人的合作基础，故本条后段但书规定“公司章程另有规定的除外”，允许公司章程对股东资格继承问题预先作出限制或者排除。
但是，对于股东资格继承问题，由于法律规定得过于原则，在继承人能否当然取得股东资格、股东资格继承的客体以及取得方式的性质等诸多具体问题上，学界和司法实务界争议均较大。有学者甚至人为地将股权中的财产权和身份权割裂开来，认为两者在利用和转让时可以分割，并将财产权与人身权分离进行研究。更有甚者，有学者将股东资格继承的履行障碍与法定条件相等同，互为因果，认为继承人因继承事实取得股东资格，应当适用《中华人民共和国公司法》第71条以及《*高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第24条第3款规定，需要以经公司其他股东半数以上同意为前提，进而否定了股东资格继承的法律效力。
本书从继承权的客体入手，深入研究了股东资格的性质、影响股东资格继承的因素、依继承取得股东资格的时间认定、股东资格继承的主体、客体、方式和法律效果、股东资格继承的限制或者排除、股东资格继承中的优先购买权、股东资格继承的履行障碍及其实现和股东资格继承的税法处理等问题。本书针对股东资格继承制度中的具体问题提出的建议或者意见，希望可为立法提供一定的参考，也期冀能为法官、律师等实务工作者澄清一些认识，提供一些借鉴。但是，由于作者水平所限，书中难免存在缺漏之处，敬请读者批评指正。
*后要感谢法律出版社的领导和编辑，是他们的努力，才使本书得以付梓出版。
王冠华
2021年12月
王冠华
笔名萨蒙，九三学社社员，民商法学博士、经济学硕士，政协乌鲁木齐市第十四届委员会委员、政协乌鲁木齐市水磨沟区第十届委员会委员，现任北京盈科(乌鲁木齐)律师事务所管委会副主任、股权合伙人。出版专著有《建设工程价款优先受偿权法律实务研究》、《民法典时代合同税收疑问解析》、《民商事合同中的税法介人研究》(第二作者)、《锡伯语通论》(第*作者)等。主要社会工作:自治区监察委员会第*届特约监察员，自治区人民检察院人民监督员，九三学社新疆维吾尔自治区委员会法律专门委员会主任，第九届乌鲁木齐市律师协会公司法律专业委员会主任、企业合规法律专业委员会副主任。
目 录
第一章 概 述
第一节 继承权的客体
一、我国民法上的继承仅指财产继承
二、我国公司法上的继承是指股东资格的继承
（一）股东资格的概念
（二）股东资格作为继承权的客体的立法沿革
（三）股东资格与股权的区别
（四）结语
第二节 股东资格的性质
一、股东资格继承的观点之争
二、股东资格继承的国外立法例
三、股东资格的性质辨析
（一）出资额不是继承权的客体
（二）股份体现为股权中的财产权
（三）股东资格是民事主体取得股权必须具备的身份或者地位
（四）结语
第三节 《公司法》第75条规定的溯及力
一、法不溯及既往原则及其例外情形
二、《公司法》第75条的溯及力问题
第二章 影响股东资格继承的因素
一、法律的直接规定
二、公司章程的预先设定
三、被继承股东的资格和生前意愿
四、继承人的意愿或者职业限制
五、公司其他股东的意愿
第三章 依继承取得股东资格的时间认定
第四章 股东资格继承的法律效果
第一节 一元性法律效果——取得股权中的财产权益
第二节 二元性法律效果——可以依股东资格主张行使股东权利
一、股东资格认定制度
（一）股东资格认定的形式要件
（二）股东资格认定的实质要件
（三）股东资格的具体认定
二、股东资格继承的法律效果
（一）从继承人的角度看
（二）从其他股东的角度看
（三）从善意相对人的角度看
（四）从公司角度看
（五）从股东资格继承的特殊效果看
第五章 股东资格继承的主体
第一节 法人股东注销后的资格继受主体
第二节 非法人组织的资格继承主体
一、个人独资企业的资格继承主体
（一）继承的基本样态
（二）数人继承时的企业性质
二、合伙企业的资格继承主体
第三节 股份合作制企业的资格继承主体
第四节 股份有限公司的法律适用
第五节 有限责任公司的股东资格继承主体
一、对于自然人的理解
二、对于合法继承人的理解
三、胎儿的股东资格继承问题
四、特定身份自然人的股东资格继承
（一）公务员的股东资格继承问题
（二）现役军人的股东资格继承问题
（三）外籍人士的股东资格继承问题
（四）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的股东资格继承问题
第六节 复数主体下的股东资格继承
一、数个继承人同时主张下的股东资格继承
二、夫妻共同财产制下的股东资格继承
三、隐名出资场合的股东资格继承
（一）第一种例外情况
（二）第二种例外情况
第六章 股东资格继承的客体
一、股东资格是股东资格继承的当然客体
二、在公司章程未作预先排除或者限制时，股东资格继承的客体范围最终受限于被继承人生前是否具备股东资格、取得的股份多少以及已取得股权的性质
（一）在公司章程预先未作排除性或者限制性规定时，股东资格继承要以被继承人具备股东资格为前提
（二）影响股份多少的因素包括法律的直接规定、政策原因、当事人之间的约定以及其他法律行为等
（三）已取得股权的性质直接决定了身故自然人股东的继承人能否因继承而获得股东资格
第七章 股东资格继承的限制或者排除
一、公司章程限制或者排除股东资格继承的边界
（一）公司章程与法律之间的关系
（二）公司章程的自治规范性质
（三）公司章程在内容上的合法性边界
（四）限制或者排除股东资格继承的范围
（五）章程形成时间在后对股东资格的影响
（六）章程规定不周延时按股东资格继承的一般规则处理
（七）公司章程备案与否不影响其限制或者排除股东资格继承条款的对内效力
（八）公司章程将限制或者排除股东资格继承事宜交由事后股东会决议或者公司章程修正案决定的效力
二、股东资格继承的限制或者排除形式
第八章 股东资格继承的方式
一、不同继承方式下的股东资格继承
（一）股东资格的法定继承
（二）股东资格的遗嘱继承
（三）股东资格的遗赠及其与遗赠扶养协议之间的关系
二、继承方式并存下的股东资格继承
第九章 股东资格继承中的优先购买权
一、股东优先购买权的法律性质
二、股东资格继承中的股东优先购买权
第十章 股东资格继承的履行障碍及其实现
一、履行障碍概述
二、股东资格继承的履行障碍事由
（一）内部事由
（二）外部事由
三、股权继承过程中的股权虚置问题
（一）“继承人依继承取得股东资格”的时间节点
（二）“依法确定继承人的股东权利”的时间节点
第十一章 股东资格继承的税法处理
一、增值税
二、个人所得税
三、印花税
四、股权代持关系的税收政策
参考文献
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