第 1 章股权期权 . 1
1.1 合伙企业的财产份额. 2
1.2 公司的股权 3
1.2.1 有限责任公司的股权 4
1.2.2 股份有限公司的股份（股票）. 4
1.2.3 如何理解股份等额划分 6
1.2.4 份额、股权、股份、股票 7
1.3 期权是选择权. 8
1.4 如何理解股权期权. 9
1.5 股权激励专业术语. 10
第2 章中长期激励形式11
2.1 中长期激励 14
2.1.1 三大类激励形式. 14
2.1.2 股权激励的权益. 16
2.2 职工薪酬和股份支付. 18
2.2.1 职工薪酬（现金激励） 18
2.2.2 股份支付（股权激励） 20
第3 章从个人激励收益看股权期权激励设计 21
3.1 员工持股计划的激励收益 22
3.2 限制性股票的激励收益 23
3.3 股票期权的激励收益. 25
3.4 股票增值权的激励收益 26
3.5 虚拟股票的激励收益. 28
3.6 激励基金的激励收益. 29
第4 章从公司财务指标看股权期权激励设计 31
4.1 五类财务指标（股本、利润和三项资产价值） 34
4.2 四类公司的股本和资产价值 35
4.3 【案例】万马科技：从有限公司、股份公司到挂牌公司、上市公司 36
4.3.1 公司21 年的发展阶段及类型 36
4.3.2 公司注册资本或股本变更 36
4.3.3 公司类型及可选财务指标 37
第5 章非上市公司利润分享与分红权激励计划 40
5.1 利润分享计划. 41
5.1.1 2015 年全额分红 41
5.1.2 2016 年预留40%再分红. 43
5.2 利润分享计划修订. 44
5.2.1 利润分享计划（2017 年修订）说明 44
5.2.2 2017 年累计可分配利润. 46
5.2.3 2017 年度利润分享实施模拟计算 46
5.3 净利润与分红. 46
5.3.1 分红的真实含义（股权分红）. 47
5.3.2 利润分红的含义（虚拟股权）. 47
5.3.3 各种利润口径（利润分享） 48
5.3.4 各种净利润口径（归属、扣非） . 49
第6 章股权期权激励计划目录起草. 51
6.1 股权激励计划目录. 52
6.1.1 上市公司股权激励计划目录 52
6.1.2 上市公司子公司股权期权激励计划目录 55
6.2 员工持股计划目录. 56
6.3 激励基金计划目录. 57
第7 章股权期权激励计划的制订依据 59
7.1 中长期激励计划的制订依据 62
7.2 公司类型划分. 62
7.3 股权激励计划的制订依据 64
7.3.1 上市公司 65
7.3.2 国有控股上市公司（境内、境外） . 66
7.3.3 新三板挂牌公司. 68
7.3.4 股份有限公司（非上市） 69
7.3.5 有限责任公司. 70
7.3.6 国有科技型企业. 71
7.4 员工持股计划的制订依据 72
7.4.1 上市公司 72
7.4.2 非上市公司. 72
7.4.3 国有混合所有制企业 73
7.5 激励基金计划的制订依据 73
7.5.1 上市公司 74
7.5.2 非上市公司. 74
第8 章股权激励计划合规性检查. 75
8.1 公司负面清单（5 类情形规定） . 76
8.2 个人负面清单（6 类情形规定） . 78
8.3 上市公司股权激励计划合规性自查. 82
8.3.1 上市公司 83
8.3.2 激励对象 84
8.3.3 股权激励计划. 84
8.3.4 信息披露完整性. 85
8.3.5 绩效考核指标. 86
8.3.6 限制性股票. 87
8.3.7 股票期权 87
8.3.8 独董、监事会及中介机构专业意见. 88
8.3.9 审议程序 89
8.3.10 其他 89
第9 章股权激励计划的总量控制与分期实施设计. 90
9.1 为何要考虑当时的公司总股本 91
9.2 【案例】隆平高科：股票期权，一次性用足10%，首次授予+预留 92
9.2.1 首次授予和预留. 92
9.2.2 首次授予的行权安排 93
9.2.3 预留的两种行权安排 94
9.3 【案例】青岛海尔：四期股权激励，未用足10%，分批授予. 95
9.3.1 首期股票期权（行权安排的问题） . 96
9.3.2 第二期股票期权. 97
9.3.3 第三期股票期权. 99
9.3.4 第四期股权激励（股票期权及限制性股票，首次授予+预留）. 100
9.3.5 总四期累计占比10%控制分析 102
第10 章股权激励计划调整方法和程序 104
10.1 股权激励计划调整方法 106
10.2 权益调整事项. 108
10.3 股权激励计划调整方法计算实例. 109
10.3.1 【案例】万科A：派息 109
10.3.2 【案例】海王生物：转增股 110
10.3.3 【案例】博岳股份：送红股 111
10.3.4 【案例】腾讯控股：股票拆细. 112
10.3.5 【案例】ST 贤成：缩股 113
10.3.6 【案例】华远地产：配股 115
10.3.7 【案例】聚光科技：增发 116
10.3.8 【案例】美的集团：回购 117
10.3.9 【案例】东方财富：派息+转股+送股. 119
10.4 股权激励计划调整程序 120
10.5 激励对象调整. 120
第11 章股权激励计划实施考核管理办法. 122
11.1 业绩指标及对照依据选取 123
11.1.1 一般上市公司. 123
11.1.2 国有控股上市公司 124
11.2 加权平均净资产的理解及运用. 126
11.2.1 如何理解加权平均净资产收益率. 127
11.2.2 年度加权平均净资产收益率模拟计算 128
11.2.3 加权平均净资产收益率的目标值设置 128
11.3 上市公司股权激励业绩考核条件案例. 132
11.4 副总经理7.3 万股限制性股票解锁数量模拟计算. 137
第12 章股权激励计划的会计处理. 138
12.1 【案例】大族激光：股票期权的会计处理 140
12.1.1 总激励成本的测算. 140
12.1.2 摊销费用测算. 142
12.1.3 大族激光股权激励计划简述 144
12.2 【案例】东方锆业：股票增值权的会计处理 145
12.2.1 总激励成本的测算. 146
12.2.2 摊销成本测算. 147
12.2.3 东方锆业股票增值权激励计划简述. 149
12.3 【案例】用友网络：限制性股票的会计处理 150
12.3.1 总激励成本的测算. 151
12.3.2 成本分摊测算. 151
12.3.3 用友网络2017 年股权激励计划简述. 153
12.4 【案例】东方锆业：股票期权公允价值测算 154
12.4.1 找出Black-Scholes 模型的公式和参数 154
12.4.2 建BS 模型Excel 计算套表模板. 155
12.4.3 N(d1)、N(d2)的正态分布函数查表. 156
12.4.4 BS 模型Excel 套表计算演示（东方锆业股票增值权） . 157
第13 章股权激励计划的实施程序. 159
13.1 计划制订与批准程序. 160
13.2 计划实施程序. 160
13.3 计划变更与终止程序. 161
第14 章股权激励计划的回购注销. 169
14.1 股份回购的公司法规定 170
14.2 减少注册资本的情形. 170
14.3 将股份奖励给职工的情形 174
第15 章上市公司股票期权激励计划案例-星辉娱乐 179
15.1 本期股权激励计划简述 181
股权期权激励全程设计实施方案
（ 实战案例版）
VI
15.2 目的与原则 181
15.3 管理机构 181
15.4 激励对象的确定依据和范围 182
15.5 股票期权的来源、数量和分配 183
15.6 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期. 184
15.7 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 186
15.8 股票期权的授予与行权条件 186
15.9 股票期权激励计划的调整方法和程序. 188
15.10 股票期权的会计处理 189
15.11 股票期权激励计划的实施程序. 190
15.12 公司/激励对象各自的权利义务. 192
15.13 公司/激励对象发生异动的处理. 193
15.14 附则 194
第16 章国有控股上市公司限制性股票激励计划案例-宝钢股份 195
16.1 本期股权激励计划简述 197
16.2 总则 197
16.3 本计划的管理机构. 198
16.4 激励对象的确定依据和范围 198
16.5 本计划所涉及标的股票来源和数量. 200
16.6 限制性股票的分配情况 200
16.7 本计划的时间安排. 201
16.8 限制性股票的授予价格及其确定方法. 203
16.9 激励对象的获授条件及解除限售条件. 204
16.10 限制性股票的调整方法和程序. 207
16.11 限制性股票会计处理 208
16.12 公司授予权益、激励对象解除限售的程序 209
16.13 公司/激励对象各自的权利义务. 210
16.14 公司/激励对象发生异动的处理. 211
16.15 本计划的变更、终止 212
16.16 限制性股票回购原则 213
第1 章
目 录
VII
16.17 其他重要事项. 213
第17 章上市公司股票增值权激励计划案例-顺丰控股 215
17.1 本期股权激励计划简述 217
17.2 实施激励计划的目的. 217
17.3 本计划的管理机构. 218
17.4 激励对象的确定依据和范围 219
17.5 激励计划具体内容. 219
17.5.1 激励计划的股票来源、数量和分配. 219
17.5.2 激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排、可行权日. 220
17.5.3 股票增值权的行权价格和行权价格的确定方法 221
17.5.4 股票增值权的授予与行权条件. 222
17.5.5 股票增值权激励计划的调整方法和程序 223
17.6 本计划的相关程序. 223
17.7 公司/激励对象各自的权利义务. 225
17.8 公司/激励对象发生异动的处理. 225
17.9 附则 227
第18 章新三板挂牌公司股权激励计划案例. 228
18.1 【案例】华财会计：限制性股票激励计划 229
18.1.1 本期股权激励计划简述 229
18.1.2 本激励计划的目的及意义 229
18.1.3 本激励计划的管理机构 230
18.1.4 本激励计划激励对象的确定依据和范围 230
18.1.5 股权激励计划具体内容 230
18.1.6 公司授予限制性股票的程序 232
18.1.7 公司与激励对象各自的权利义务. 233
18.1.8 公司发生异动的处理 233
18.1.9 本次激励计划的退出方式 234
18.1.10 调整事项. 236
18.1.11 相关税费. 236
18.1.12 附则 236
股权期权激励全程设计实施方案
（ 实战案例版）
VIII
18.2 【案例】钢银电商：股票期权激励计划. 237
18.2.1 本期股权激励计划简述 237
18.2.2 股票期权激励计划的目的 238
18.2.3 本激励计划的管理机构 238
18.2.4 股票期权激励对象的确定依据和范围. 238
18.2.5 股票期权激励计划具体内容 239
18.2.6 公司与激励对象各自的权利义务. 244
18.2.7 公司、激励对象发生异动的处理. 245
18.2.8 附则 246
第19 章非上市公司股权激励计划案例 247
19.1 【案例】华奥泰生物：华海药业子公司员工持股激励框架方案. 248
19.2 【案例】英威腾：子公司期权激励计划实施细则 251
19.3 【案例】无锡电梯控制公司：英威腾子公司期权授予实施. 255
19.4 【案例】Quantil：网宿科技股份有限美国子公司股份期权方案. 257
19.5 【案例】海王山东集团：海王生物医药商业体系的股权激励计划 260
19.6 【案例】华康药业：非上市股份公司的股权激励方案. 264
第20 章国有科技型企业股权激励计划案例-今晚网络. 266
20.1 本期股权激励计划简述 267
20.2 实施条件说明. 267
20.3 实施激励计划的目的. 268
20.4 管理机构 269
20.5 激励对象的确定依据、具体名单及其职位和主要贡献. 269
20.6 激励方式的选择及考虑因素 270
20.7 股权来源及数量. 270
20.8 股份定价 271
20.9 每个激励对象预计可获得的股权数量、金额 271
20.10 公司与激励对象各自的权利、义务. 272
20.11 公司与激励对象发生异动的规定. 273
20.12 激励计划的审批、变更、终止程序. 273
20.13 其他重要事项. 274
第1 章
目 录
IX
第21 章虚拟股权激励计划案例 275
21.1 【案例】航天恒星科技：中国卫星子公司岗位分红权
激励方案 276
21.2 【案例】焦点科技：上市公司股票收益权转让激励计划. 279
21.3 【案例】凯力克钴业：格林美子公司虚拟股权激励计划. 282
21.4 【案例】精冶源：虚拟股权激励方案. 286
第22 章员工持股计划案例. 291
22.1 【案例】神州数码：员工持股计划. 292
22.2 【案例】国有控股混合所有制企业“天桥起重”：
员工持股计划 294
22.3 【案例】联讯证券：第一期员工持股计划 296
22.4 【案例】非上市公司“智光节能”：员工持股计划. 297
第23 章激励基金计划案例. 306
23.1 【案例】威孚高科：上市公司激励基金实施办法 307
23.2 【案例】广州越秀金控：上市公司子公司超业绩奖励
基金计划 313
第24 章股权激励授予协议书 318
第25 章业绩股票激励形式案例 324
25.1 【案例】360 奇酷：员工持股激励计划首次授予实施
细则要点 326
25.2 【案例】美的集团：核心管理团队持股暨“美的集团
合伙人计划”之第三期持股计划（草案） . 327
25.3 【案例】青岛海尔：核心员工持股计划之第二期持股计划
（草案） 329
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