2企业家契约精神与合规培训1.证券市场监管体系与原则多层次资本市场体系将证券交易场所划分为证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场等=三个层次●将存托凭证和资产支持证券、资产管理产品等准证券纳入《证券法》法律范畴《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《中国人民银行中国银行保险监督管理委员会中国证券监督管理委员会国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》一低阶位法允许搭建红筹架构的境内实体企业,通过境外搭建的红筹架构主体在不拆除红筹架构的基础上在境内证券市场发行存托凭证，即CDRD确立境外发行股票损害境内投资者的长臂管辖原则根据《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》中国证监会与香港证券及期货事务监察委员会和其他有关国家或地区的证券监督管理机构,通过跨境监管合作机制,依法查处内地与香港股票市场交易互联互通机制相关跨境违法违规活动
2.全面推行“注册制”
适用领域
第九条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。
2019年12月28日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议表决通过了新修订的《中华人民共和国证券法》(”新证券法”)，新证券法将500
“注册制”的具体制度
第十八条发行人依法申请公开发行证券所报送的申请自2020年3月1日起施行。
文件的格式、报送方式，由依法负责注册的机构或者部门规定。
第九条证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。
占站
”公开发行”范围
第九条依法实施员工持股计划的员工人数不计算在向特定对象发行证券累计超过二百人的”公开发行”范围内。
前言
PREFACE
亚当●斯密在《国富论》中这样写道:“我 们把自己的健康托付给医生，把自己的财
富，并且有时还把自己的名誉和生命托付给律师或代理律师。这类事情不能随便托付给
个非常平庸或地位低微的人。因此，他们的报酬必须配得上他们在社会所应有的且与这样
-个重大地位相称的信任。他们在接受教育时所必须付出的长久时间和巨大费用，与上述
情况结合在一起，必然进一-步提高他们的劳动价格。”
资产证券化与企业家财富传承是一脉相承的，企业家的财富集聚和实业梦想需要资本
市场，更需要深谙资本市场的律师高手。这样的高手不仅深谙公司法、证券法，他还是-
个谈判高手、企业管理高手、企业的生态运营高手，唯有如此，才能为企业家保驾护航。
企业家的制胜法宝不仅仅在于其敏锐的商业嗅觉和卓越的管理能力，还在于其抵抗资本市
场的诱惑能力和对律师的信心。律师的作用，在于将企业家的商业战略落实到纸面上并给
予企业家安全的信心，他们彼此间的信任是基于契约精神，企业家的契约精神和律师对法
律的信仰是- -脉相承的。
一个好的律师不是简单地告诉企业家什么可以做，什么不可以做，而是如何做才能避
免法律风险又能够帮助企业家实现愿景。在法律风险面前，能够让企业家时刻有--颗敬畏
法律的心，就像企业家敬畏自己的商业模式和经商天才- -样。这便是一一个高手， 是一个适
合企业家交往的好律师。
本书以资本市场和公司治理为主线，基本上涵盖了企业在经营过程中需要关注的主要
法律问题和解决方案，旨在提纲挈领地总结企业合规法律风险，传授实务经验。
高慧
2019年8月
毕业于上海交通大学凯原法学院，获法律硕士学位，复旦大学高级工商管理硕士，延安大学管理学学士，现为上海交通大学、新家坡管理大学管理学博士在读；自2009年起加入德恒上海律师事务所，2018年获得上海交通大学杰出校友思源纪念奖。
证券法要点解读
企业上市重大法律问题合规之道
科创板上市法律实务
01 多层次资本市场与注册制 41
02 科创板的定位与发行上市条件 43
03 科创板估值方法 46
04 注册制下的审核思路 48
05 表决权差异安排 50
06 红筹企业上市 52
07 存托凭证 54
08 分拆子公司上市 54
09 科创板股权激励 58
10 科创板退市制度 60
11 股票限售与减持 62
12 绿鞋机制 63
13 科创板审核问答要点 64
企业香港上市法律实务
01 境内企业香港上市 80
02 港股与A股优劣势对比 82
03 境内企业香港上市模式选择 85
04 境内企业公开发行H股并上市 85
05 境内企业香港红筹IPO上市 93
公司治理法律实务
01 公司治理的架构和案例分析 106
02 股东大会的规范运作治理 132
03 董事会的规范运作治理 142
04 监事会的规范运作治理 152
企业上市知识产权法律实务
引言：没有IP，IPO只剩下O 158
01 发行审核重点关注之专利问题 159
02 发行审核重点关注之商标问题 168
03 发行审核重点关注之著作权问题 180
04 发行审核重点关注之商业秘密问题 185
05 发行审核重点关注之集成电路布图设计问题 189
小 结 拟上市企业IP重大法律问题及注意事项 191
附：科创板上市的知识产权问题 193
企业上市股权激励法律实务
01 总 论 201
02 股权激励的基本模式 211
03 股权激励的架构及架构方案 214
04 合伙制股权激励要点及投管退机制 219
05 股份支付 223
06 上市公司股权激励 225
07 试点创新企业的股权激励 230
08 科创板股权激励 232
09 绩效考核 234
并购整合法律实务
01 并购整合是科学还是艺术 240
02 企业并购整合的问题与难点 247
03 企业并购整合的成功要素 249
04 企业并购整合的进程 250
05 企业并购整合之整合计划 251
06 企业并购整合之团队整合 252
07 企业并购整合之整合事项 253
08 企业并购整合之主要法律事务 270
企业资本市场投融资法律实务
金融支持民营企业基本政策 275
01 不动产、动产抵押融资 277
02 融资租赁 278
03 银行授信 281
04 应收账款融资 281
05 商业汇票融资 283
06 债券融资 284
07 股权融资 290
企业资产证券化法律实务
01 企业资产证券化商业逻辑与基本模式 294
02 企业资产证券化架构设计与基本流程 300
03 企业资产证券化负面清单管理与基础资产尽职调查 304
04 企业资产证券化风控核心要点 307
收购兼并法律实务
01 企业并购的基本框架 311
02 企业并购的交易模式 316
03 企业并购的税务筹划 319
04 企业并购的流程 324
05 特殊类型的并购 335
企业合同风险合规法律实务
01 合同形式 360
02 合同内容 368
03 合同订立 378
04 合同履行 380
05 违约救济 381
06 争议解决 389
家族财富管理法律实务
01 家族企业财富传承与CRS 395
02 家族财富管理的基本路径 404
03 家族信托的财富传承案例 415
04 家族信托法律监管架构 423
05 家族信托税务筹划 428
VUCA时代的企业家私董会
01 私董会的起源和理论基础 433
02 私董会的组织和运行 438
03 私董会之实战演练 439
04 私董会之企业高管会议模式 451
05 私董会之情景策略分析 454
企业不良资产处置法律实务
01 不良资产处置基本法律框架 458
02 不良资产处置程序 463
03 不良资产处置尽职调查 464
04 不良资产处置方式 466
05 不良资产处置特殊问题 475
企业破产重整法律实务
01 破产重整基本法律框架 481
02 破产重整的申请与受理 481
03 预重整相关法律问题 484
04 债权申报及债权人会议 487
05 重整过程中的继续营业和投资人引进问题 490
06 重整计划的制定、表决批准和执行 494
07 重整法律实务重点专题之一：上市公司破产重整 500
08 重整法律实务重点专题之二：关联企业合并重整 504
09 重整法律实务重点专题之三：取回权问题 507
10 重整法律实务重点专题之四：代持股权问题 510
谈判的艺术——法律实战
01 谈判的魅力 513
02 哈佛谈判心理学—福克斯 515
03 谈判者的性格类型与AC模型 517
04 谈判的元规则 519
05 沃顿商学院斯图尔特 · 戴蒙德的谈判准则 522
06 谈判模式的应用 527
07 谈判礼仪与谈判风格 531
08 谈判的统筹方法 537
09 谈判的统筹 542
10 法律谈判的准备 556
11 合同谈判的法律实务 562
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