师大法学_华东师范大学法学院组编_9787519773854_湖南知新文化传播有限公司读者荐购服务

本书以金融法治为主题, 囊括了多位金融法学界知名学者的作品, 形式包括论文、案例分析等, 全面的对我国金融法治理论与实际问题进行评析与梳理。本辑内容主要是围绕现行领域内立法情况、金融监管执法情况、存在的金融风险、金融市场秩序维护等方面讨论, 与目前我国推进自贸区、自贸港建设, 优化建立一流营商环境的战略举措高度相关, 具有重要的理论与研究价值。另外, 本辑中还结合国际社会对金融法治的探索, 剖析部分典型国家金融法治建设进程, 对我国金融法治建设有重要的参考与镜鉴价值。

卷首语
应华东师范大学法学院之邀，我荣幸地与段磊教授共同主编本辑《师大法学》。即将呈现于读者面前的是一组围绕公司法而写的多篇论文，它们的面世付梓，恰逢我国公司法第三次修改之际，相信会对我国公司法的完善产生较大影响。
我们看到，为本辑《师大法学》贡献智慧的绝大多数学者，都是我国公司法学界的青年才俊，他们在公司法领域已经有大量的学术成果问世，而且已经成为各自工作岗位的中流砥柱。这些论文既有对有限公司股权转让中合同目的、优先购买权等的讨论，也有从公司融资创新视角讨论股债交融现象及其司法应对路径；既有抓住公司治理这一公司法核心制度，分别讨论公司内部权利配置与转移、董事监督义务等问题，也有以上市公司为主，讨论对控制股东进行控制、检视投服中心股权行使及其路径重构和如何引入合规官制度等热点问题；同时还有在信托法视角甚至民法视角下讨论公司法的问题等。这些论文既有大量来自境外相关制度的引介与评价，也有以中国的司法与监管实例为基础而进行的归纳与分析，其中更多的是这些学者的独立思考、睿智观点和具有可操作性的修法建议，相信各位读者定会从中看到这些闪亮的精华而收获满满。
在诸多论文中，有两篇论文引人注目，它们出自公司法与金融法领域非常著名的两位学者神田秀树教授与神作裕之教授之手。神田秀树教授结合日本公司法自20世纪90年代起的一系列修改的发展历史，强调公司法是对公司实践和市场经济的回应，不仅具有连贯性，而且有相当多的内容来自经济产业省、金融厅、东京证券交易所等机构为促进公司活力、完善公司治理而实施的一些先行先试的成熟规则。比如，日本公司法引入的监察等委员会设置公司的制度、独立董事监事制度以及董事的监督义务，很多都是借鉴东京证券交易所制定的上市规则、企业行为规范、公司治理准则等。神作裕之教授则以公司机关的选择为题，阐释日本公司法上自由与强制的关系。在论文最后，神作裕之教授提出两个始终为日本学界与实务界所关心的问题：一是法人股东通过代表或者代理人行使股东权时可能产生的代理成本问题；二是中小股东的保护问题，并认为对这些问题的讨论将会持续性地影响公司法的完善。
由两位日本教授的文章启发，我们来看我国公司法的演进，又何尝不是对公司实践与经济体制改革的及时回应，以及吸收已有的法律、行政法规成功的规则，而将其体现在公司法的修改中呢？众所周知，我国自1993年颁布公司法以来，除2005年进行了大规模修改外，其实还有四次修正，也可称之为小修。1993年公司法经历了1999年第一次修正：一是第67条的修改，取消直接由国有资产监管部门监管国有独资公司的资产，改为国有独资公司设监事会，并规定了监事会的组成、职权等规则，有助于促进国有公司市场化改革；二是在第229条增加第2款，强调属于高新技术的股份有限公司，其发起人以无形财产出资的比例，公司发行新股、申请股票上市等条件，由国务院另行规定，由此来提供符合高科技企业特点的公司法规则。在2004年对1993年公司法进行了第二次修正，仅将第131条第2款“以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准”删除，但它是将公司发行股票的定价权回归给企业与市场。2013年为了配合工商登记制度改革，全国人大常委会对2005年公司法进行了第三次修正，虽涉及12个条文，但主要内容是为了配合全面认缴制的引入，取消了最低资本额的门槛要求，以及发起人可以认足发行的股本或者股份即可设立公司。显然，这样的修法极大地激发了公司创设的积极性。而在2018年公司法的第四次修正，则是应中国证监会的建议，通过修改第142条，在增加完善允许股份回购情形的同时，还适当简化股份回购的决策程序，提高公司持有本公司股份的数额上限，延长公司持有所回购股份的期限。显然，第四次公司法修正案在股份回购制度中赋予公司更多自主权，有利于促进完善公司治理、推动资本市场稳定健康发展。
当然，2005年公司法的出台，更是顺应了我国公司实践中面临的诸多问题而进行的大修，其中诸多规则既有国际经验的借鉴，亦充分体现了中国本土特色，堪称一部现代化的公司法。而本次公司法修改，已经成为社会关注度极高的修法活动。在2021年年底全国人大向社会公布公司法修改草案并公开征求意见时，仅短短一两个月内，就获得来自国家各部委、各级人民法院、全国高校和科研机构、企业界（国有企业、上市公司、资本市场等）、律师界、社会公众等方方面面的修改建议数万条。相信我国公司法与日本公司法一样，不仅会将最*人民法院出台的公司法司法解释以及中国证监会的上市公司各项规范等成熟规则引入公司法，还将一如既往地回应社会生活和司法实践，吸收各位学者殚精竭虑而作出的各项研究精华。我们拭目以待，一部更具活力的现代公司法即将蓄势而发。
朱慈蕴
2022年5月5日

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