企业上市解决之道3:案例提炼与审核关注(《上市那些事》作者投行小兵“企业上市解决之道系列”完美收官力作！随书超值附送小兵多年投行生涯心得总结“投行心迹”！）_投行小兵著_9787511848499

　　《企业上市解决之道3：案例提炼与审核关注》是投行小兵企业上市解决之道系列图书的终结版。从主体资格（出资、股权、改制问题）、特殊经营模式、财务会计、规范运行几个方面，对于大量相关典型案例做了进一步的提炼和深入分析，重点分析了审核部门关注的问题及解决相关问题的思路和对策。

第一部分主体资格
　第一章出资问题
　　第一节土地使用权出资解决之道
　　第二节外资企业出资问题关注
　　第三节出资义务转让解决之道
　　第四节验资报告瑕疵解决之道
　　第五节评估报告瑕疵解决之道
　　第六节其他出资方式问题关注
　第二章股权问题
　　第一节股东因继承而发生变动
　　第二节股权因离婚而发生变动
　　第三节国有股权管理问题关注
　　第四节国有股转持问题关注
　第三章改制问题
　　第一节红帽子企业解决之道
　　第二节股份合作制企业改制解决之道
　　第三节境外退市回归境内上市
　　第四节整体变更特殊问题关注
第二部分业务技术
　第一章重大依赖问题
　　第一节供应商重大依赖解决之道
　　第二节主要供应商变动解决之道
　　第三节主要客户变动解决之道
　第二章特殊经营模式
　　第一节贴牌生产模式解决之道
　　第二节委托加工模式解决之道
　　第三节其他特殊经营模式关注
　　第四节亲属同业竞争解决之道
第三部分财务会计
　第一章财务指标
　　第一节毛利率问题关注
　　第二节存货余额较大解决之道
　　第三节应收账款余额较大解决之道
　　第四节存货和应收账款双高解决之道
　第二章资产整合
　　第一节新设上市主体解决之道
　　第二节公司分立解决之道
　　第三节收购经营性资产解决之道
　　第四节受让破产资产解决之道
　第三章其他问题
　　第一节出口退税问题解决之道
　　第二节持股比例低于50%而合并报表
　　第三节滚存利润由老股东享有
第四部分规范运行
　第一章违规行为
　　第一节非法发行解决之道
　　第二节非法集资解决之道
　　第三节专利诉讼解决之道
　　第四节商标诉讼解决之道
　第二章其他情形
　　第一节停薪留职解决之道
　　第二节集体土地租赁解决之道
　　第三节独立董事资格瑕疵关注
　　第四节募投项目土地问题关注

　　第一章重大依赖问题解决之道
　　□一个企业若要持续健康发展其最根本的前提是上下游渠道顺畅不受限制，这也是审核实践中对发行人和供应商重点关注的重要原因。
　　□在以前学习内容中已经对客户的重大依赖以及相关问题作了深入讨论，本章内容将与大家探讨一下关于供应商重大依赖的问题。
　　□如果发行人的供应商和客户存在重大变动一般情况下也会被认定公司可能存在经营风险，小兵将之看做特殊形式的依赖，在本章中将分两节内容与大家分享。
　　第一节：供应商重大依赖的解决之道
　　【重要提示】
　　★较之客户重大依赖问题，供应商重大依赖的问题在实践中并没有受到过多关注，发行人存在供应商依赖的情况较少因这个原因而审核不通过的情况更少。
　　★在全球经济一体化以及贸易自由化日益深化的今天，企业在实际经营过程中产品愁卖的情况比比皆是但是原材料愁买的情况却并不常见，客户控制市场的状况与审核理念的关注重点是一致的。
　　★当然，基本的道理就是很少并不代表不存在，甚至有的企业也会因为供应商的问题而对生产经营构成实质性的障碍，这就是小兵研究本章内容的意义所在。
　　【案例情况】
　　一、姚记扑克：主要原材料由一家供应商提供
　　（一）主要原材料供应商相对单一的风险
　　本公司主要原材料中的扑克牌专用纸由晨鸣纸业供应。晨鸣纸业作为在中国境内及中国香港同时上市的行业著名企业，造纸经验丰富，供应能力稳定，能够满足公司纸张的采购需要。2008年、2009 年以及 2010 年，公司扑克牌专用纸的采购金额分别为 19,353.02 万元、26,817.18 万元和35,437.69 万元。
　　公司掌握高品质扑克牌生产所需的扑克牌专用纸应具备的纸张规格，报告期内均由晨鸣纸业提供扑克牌专用纸，通过长期合作，双方关系良好、购销稳定，双方签订的购销合同中具有排他性条款，约定晨鸣纸业生产的扑克牌卡纸产品在合同期内不得销售给其他用户。公司与晨鸣纸业长期以来的合作关系良好，并且中国作为造纸大国，国内拥有先进工艺技术的大型造纸企业数量众多，在公司提供扑克牌专用纸纸张规格的基础上，该类纸张的生产供应不受特定厂商限制。若公司与晨鸣纸业现时合同所约定的合作关系终止，尽管公司更换新的纸张供应商不存在障碍，但仍需付出一定的时间成本，因此公司仍然存在一定的主要原材料供应商相对单一的风险。
　　发行人已与晨鸣纸业签订有效期为十年的《扑克牌纸购销框架性协议》，约定随着发行人产能逐步提升，发行人扑克牌专用纸未来的需求量将在目前基础上增加5万吨/年，在双方协商确定价格的基础上，晨鸣纸业承诺将保证发行人扑克牌专用纸的供应量。晨鸣纸业作为同时在境内及香港上市的行业知名企业，2009年各类机制纸产量达 304万吨，可保证本项目生产所需原料质量、供应稳定。而且，中国是世界造纸产品的主要生产国，国内大型造纸企业数量众多，公司也可以从实际情况出发，按公司需要从不同造纸企业处分散采购，以保障项目所需扑克牌用纸供应。
　　（二）应对原材料价格波动
　　作为高端扑克牌产品生产及销售型企业，扑克牌专用纸是公司生产的主要原材料。为确保产品品质，公司坚持使用优质原材料。目前扑克牌专用纸全部从晨鸣纸业采购。由于纸张原材料受原木浆价格的影响较大，公司原材料采购价格也随着原木浆价格波动。
　　扑克牌专用纸作为主要原材料，占营业成本比重较大，公司毛利率对纸张价格波动比较敏感。2009 年，受当年全球经济不振的影响，扑克牌专用纸均价较2008 年水平下降 11.23%，2010 年随着 PPI水平的不断上升，扑克牌专用纸均价较 2009 年水平大幅上涨，公司 2010 年扑克牌专用纸采购均价为 6,040.97 元/吨，较2009 年均价上涨 18.14%。为了有效规避重要原材料价格波动的风险，公司采取如下措施：
　　（1）公司与晨鸣纸业签订长期供货合同，从价格协议、提价、订单管理、供货保障等多方面消化纸张价格上涨的不利影响。同时公司加强采购管理环节，随着公司业务规模扩张，规模采购优势日益突出，对供应商的议价能力逐渐增强，从而有效降低采购成本。
　　（2）公司具有较强的市场定价能力，面对原材料价格的上涨，公司选择适当时机，稳步小幅提升产品价格，保障公司产品的盈利能力，减小原材料价格波动对公司盈利的影响。
　　（3）不断改进扑克牌生产工艺，控制其他成本，减弱原材料价格上升带来的成本压力。公司目前在研项目包括“凹印机轮转印刷”和“全自动卷筒纸在线上光”等，2009 年完成的科研项目包括“高档扑克牌高新技术印刷系统升级项目”等，生产工艺的不断改进有效提高了生产效率及产品质量，减少原材料的浪费。
　　公司通过各种方式有效克服原材料价格波动的不利影响，维持相对稳定的毛利率。尽管原材料采购价格波动幅度较大，2008 年、2009年及 2010 年，公司主营业务毛利率分别为 18.92%、23.08%及 20.28%，较为稳定。
　　二、银河磁体：核心原材料供应依赖重大风险
　　发行人主要原材料供应商单一，公司进口原材料 MQ 磁粉的金额分别为 8，164.10 万元、8，631.83 万元和10，139.81 万元，占采购总额比重分别为 68.30%、67.85%和 66.7296。
　　（一）主要原材料供应商单一风险
　　公司产品的主要原材料为以快淬工艺制备的钕铁硼永磁微晶粉末，其专利为美国麦格昆磁公司（MQI）独家垄断拥有，专利覆盖范围主要为日本、美国和欧洲地区，即凡是在这些国家和地区生产、销售的粘结钕铁硼磁体所用的原材料磁粉必须为MQ 磁粉。目前粘结钕铁硼磁体行业的主要消费客户均在专利覆盖地区。
　　由于 MQI 公司专利保护的原因，报告期内公司出口产品全部采用 MQ 磁粉。在专利全部到期之前，MQI 作为该磁粉的全球独家垄断生产销售商长期保持原料磁粉的高垄断价位，一定程度上限制了行业的快速发展，限制了公司产品成本的下降，造成了公司主要原材料供应商单一的风险。
　　麦格昆磁公司（Magnequench International,Inc.）,总部设在美国印第安那州印第安那波利斯，独家拥有MQ磁粉的专利，是世界上粘结钕铁硼快淬磁粉生产的龙头企业，全球市场占有率超过80%。麦格昆磁公司最早于1982年由通用汽车公司（GM）创建。1995年9月30日，中国有色金属进出口总公司、北京三环新材料高技术公司（中科三环的控股股东）和SEXTANTMQI公司收购麦格昆磁公司。随着全球磁体产业逐步向中国的转移，2000年麦格昆磁公司独资设立麦格昆磁公司（天津）公司生产MQ磁粉。2005年加拿大多伦多证券交易所上市的AMR公司并购麦格昆磁公司，AMR公司更名为NEOMATERIALTECHNOLOGIES INC.公司。2005年在并购过程中，北京三环新材料高技术公司将其所持有的麦格昆磁公司股份换股为NEOMATERIAL TECHNOLOGIES INC.公司的股份，并于2006年9月全部出售。
　　（二）关于对“目前 MQ磁粉的成份专利、制备磁粉的工艺专利和制备粘结磁体的工艺专利是否已经失效，美国麦格昆磁公司(MQI)是否采取了延长专利保护期的措施，非MQ 磁粉产品进入原专利保护地区有无法律障碍”相关问题的核查
　　根据发行人提供的资料并经律师核查，由美国麦格昆磁公司（以下简称“MQI”）所享有的MQ磁粉的一系列专利系由多个专利构成的专利包，主要包括成分专利、工艺专利、辅助专利。
　　根据MQI的公司网站（http://www.magnequench.com/）资料显示：MQ磁粉基本专利从2009-2014年逐步到期，其中含钴（Co）成分MQ磁粉专利将于2012年5月到期，最重要的具有四方晶体结构的专利将于2014年7月到期。
　　因此，截至2014年MQ磁粉专利包中的全部专利均到期失效之前，非MQ磁粉产品不能进入专利保护地区（美国、欧洲和日本），否则将面临专利权纠纷的法律风险。
　　由于专利将逐步到期，MQI试图采取申请新的专利或申请专利延展有效期等措施以维持其在磁粉原料市场的垄断地位，但其申请能否获得核准尚无法判断。如申请获得核准，MQI可能继续享有MQ磁粉相关技术的专利保护，维持磁粉原料的高垄断价格，将可能影响公司未来的原料采购成本。
　　综上，目前MQ磁粉尚存在未逾专利保护期的专利项目，非MQI磁粉产品进入原专利保护区存在法律障碍。
　　（三）关于对“报告期内从美国麦格昆磁公司(MQI)采购占比仍超过80%且逐年递增的原因”相关问题的核查
　　公司生产的磁性产品直接下游客户为日本电产（NIDEC）、SONY、JVC等微特电机制造商。公司生产的磁性产品将成为该等制造商生产的诸如电机产品的部件，通过该等产品组装进入计算机、汽车以及其他信息数码电器等最终产品。
　　虽然上述最终产品可能销往美国、欧洲和日本等MQ磁粉专利保护区，也可能销往其他非MQ磁粉专利保护区，但本着尊重专利、保护知识产权的原则、避免交易争端的风险，公司与下游客户达成一致，对公司出口的磁性产品均以享有专利保护的MQ磁粉作为磁粉原料。
　　综上，因MQ磁粉所享有的专利包中最迟到期的专利项目的保护期至2014年，为了避免专利纠纷，公司就其出口的磁性产品持续采购MQ磁粉，故随着公司磁性产品出口比例的上升，报告期内公司从MQI采购占比仍超过80%且逐年递增。
　　（三）补充披露发行人和主要竞争对手上海爱普生磁性器件有限公司(以下简称“上海爱普生”)的市场占有率情况、美国麦格昆磁公司(MQI)的基本情况、上海爱普生与美国麦格昆磁公司(MQI)的关联关系，并说明该关联关系对于发行人原材料采购及未来成长性是否存在重大不利影响
　　1、关于对发行人和上海爱普生市场占用率情况的核查
　　查阅上海爱普生控股股东北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“中科三环”，000970SZ）相关年报、上海爱普生公司网站以及行业网站公开披露数据、与公司经营管理人员和核心技术人员进行访谈等方式进行核查，无法直接获得上海爱普生市场占有率情况。
　　根据《磁体产业奇迹般的发展》（罗阳著《磁性材料及器件》2009年第1期）一文中所列示的相关数据，报告期内，公司磁性产品产量与国内外同类产品产量的对比情况如下：
　　2、关于对MQI的基本情况、上海爱普生与MQI的关联关系，并说明该关联关系对于发行人原材料采购及未来成长性是否存在重大不利影响
　　根据MQI的公司主页http://www.magnequench.com所公开登载的信息并经本所律师核查，麦格昆磁公司（MagnequenchInternational,Inc.）,总部设在美国印第安那州印第安那波利斯，独家拥有MQ磁粉的专利，是世界上粘结钕铁硼快淬磁粉生产的龙头企业，全球市场占有率超过80%。
　　根据《北京中科三环高技术股份有限公司2009年年度报告》，北中科三环持有上海爱普生70%的股权，为其控股股东。
　　MQI最早于1982年由通用汽车公司（GM）创建。1995年9月30日，中国有色金属进出口总公司、北京三环新材料高技术公司（为中科三环的控股股东，以下简称“北京三环”）和SEXTANTMQI公司收购该公司。2000年，MQI在华独资设立麦格昆磁公司（天津）有限公司生产MQ磁粉。
　　2005年加拿大多伦多证券交易所上市的AMR公司并购MQI，AMR公司后更名为NEO MATERIAL TECHNOLOGIESINC.公司。2005年在上述并购过程中，北京三环将其所持有的MQI股份换股为NEO MATERIAL TECHNOLOGIESINC.公司的股份，并于2006年9月全部出售。
　　2010年5月12日，NEO MATERIAL TECHNOLOGIES INC.公司出具证明，证明“北京三环不再是NEOMATERIAL TECHNOLOGIES INC的股东或它的子公司MagnequenchInternational（MQI）的股东；北京三环于2005年8月31日由MQI的股东变成了AMR的股东，AMR现在更名为NEOMATERIAL TECHNOLOGIES INC（NEO）；这些NEO的股份后来在2006年9月被卖出”。
　　根据 NEONEO MATERIAL TECHNOLOGIES INC. 公司公告披露的《MANAGEMENT'S DISCUSSION AND ANALYSIS DATED MARCH 11,2010》，上海爱普生与其不存在关联关系；根据中科三环公告披露的《北京中科三环高技术股份有限公司2009年年度报告》，MQI与中科三环亦不存在关联关系。
　　⑤公司作为MQI重要的采购商，在日常与该公司进行MQ磁粉商务谈判以及采购过程中，MQI未因北京三环曾经持有MQI的股份而导致其对公司采取不利行为。
　　综上，上海爱普生与MQI不存在关联关系。MQI与上海爱普生的控股股东曾存在的股权关系对于发行人原材料采购及未来成长性不存在重大不利影响。
　　（四）补充披露国家对稀土行业的宏观调控对发行人原材料供应是否产生重大不利影响
　　2010年5月12日，工业和信息化部印发了《关于公开征集稀土行业准入条件意见的通知》（以下简称“《通知》”），就《稀土行业准入条件》（以下简称“《准入条件》”）进行征求意见，公示日期自2010年5月13日至2010年5月27日。经本所律师查阅《准入条件》全文，《准入条件》系以“为科学开发利用与有效保护稀土资源，推动稀土产业结构调整和升级，规范生产经营秩序”为立法目的，就稀土生产布局条件、生产规模、工艺和装备、能源消耗、资源综合利用、环境保护、产品质量、安全生产、职业危害、消防和社会责任、监督与管理等内容进行了规定。该《准入条件》的公告和征求意见，有利于稀土工业的健康、持续的发展。
　　公司产业为国家鼓励类发展产业，公司产品利于节约能源、保护环境，在《产业结构调整指导目录（2005年本）》、《产业结构调整指导目录（2007年本）》（征求意见稿）》中一直被列入鼓励类、在《中国高新技术产品目录》（2006）中作为等级最高、应优先支持的最高档高新技术产品之一。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》中将发展环保和节能产业作为“推进产业结构优化升级”和“建设资源节约型、环境友好型社会的重要手段”。
　　综上，公司产业和产品符合国家产业政策的相关规定，国家对稀土行业的宏观调控对公司原材料供应并不产生重大不利影响。
　　（五）发行人是否与美国麦格昆磁公司(MQI)签订长期合作协议，如有，请补充披露合作协议的主要内容(包括定价方法、供应量、供应时间等)
　　根据发行人的承诺并经律师核查，公司与麦格昆磁公司(MQI)未签订任何长期合作协议。
　　（六）补充披露是否存在解决原材料供应商单一问题的措施和方案
　　在MQ磁粉专利包到期前，公司与下游客户达成一致，只要涉及公司出口的产品，均全部采用MQ磁粉。根据公司提供的与四川省夹江县圆通稀土永磁厂于2007、2008、2009、2010年度内签订的磁粉采购合同，由于中国不是MQ磁粉专利保护地区，在公司对国内客户的国内销售中，公司主要采购四川省夹江县圆通稀土永磁厂的磁粉。
　　综上，在国内贸易中，公司已通过采购国内磁粉原料供应商的方式解决原材料供应商单一的问题。
　　三、阳光电源：核心部件需要国外进口
　　（一）对大功率半导体器件供应商依赖的风险
　　本公司产品中大量使用了大功率半导体器件，如IGBT模块等，目前公司大功率半导体器件主要从欧美地区和日本进口。半导体器件下游行业近年来的快速增长导致大功率半导体器件需求旺盛，如果国外供应商不能保证供应或提高供应价格，将对公司生产经营产生不利影响。目前，随着大功率半导体产品技术和市场的发展，已有更多境外企业参与大功率半导体器件的研发与生产，同时，国内生产商也已逐步开始规模生产，尽管国内厂商在产品规格齐全度等方面还有一定差距，但其快速发展正在使功率半导体器件市场原有的格局发生改变。目前，公司已经和多家半导体器件供应商签订了长期合作协议，并针对各系列产品对大功率半导体器件的不同需求拟定了替代方案，降低了对单一供应商依赖的风险。
　　（二）报告期内大功率半导体主要供应商的情况以及关联关系核查情况
　　经律师核查并根据发行人的确认，报告期内发行人产品所需的大功率半导体主要从国外厂商的中国代理商采购, 大功率半导体最终供应商从单一的供应商, 发展到现在有日本三菱、德国英飞凌、德国赛米控及日本富士等多个品牌。
　　（三）价格变化情况是否对未来持续盈利能力产生重大影响
　　报告期内，发行人所购大功率半导体价格呈下降趋势, 主要原因为发行人大功率半导体最终供应商已从单一的供应商发展到现在有日本三菱、德国英飞凌、德国赛米控及日本富士等多个品牌, 供应渠道的增加降低了发行人的采购价格。
　　报告期内, 发行人大功率半导体占成本的比重呈现上升趋势, 主要系发行人大功率产品报告期呈现快速增长趋势, 发行人 2008 年度、2009 年度和 2010 年度 30KW以上(含 30KW)光伏逆变器占光伏逆变器总收入比例分别为 40.03%、61.64%和 80.03%, 目前发行人大功率产品占比已经较高, 即：大功率半导体占成本的比重因大功率产品占比提升而进一步提高的空间较小。
　　发行人为了应对可能存在的大功率半导体供应商依赖以及价格变动的风险, 发行人在产品开发阶段就充分考虑关键物料的可替代性，即：从产品的概念、计划、开发、验证、发布等阶段, 相关部门已对产品总体解决方案中采用的关键器件的成熟度进行评审，对关键物料的设计要求至少有两个品牌的器件可相互替代,从而确保元器件的可替换性，进而合理控制成本。
　　随着大功率半导体产品技术和市场的发展, 已有更多境外企业参与大功率半导体器件的研发与生产，同时，国内生产商也已逐步开始规模生产，尽管国内厂商在产品规格齐全度等方面还有一定差距,但其快速发展正在使大功率半导体器件市场原有的格局发生改变。
　　综上，发行人在产品开发阶段即实施大功率半导体材料可替代性发展战略，对供应商进行优化和丰富，进而控制大功率半导体价格波动带来的风险；同时，随着大功率半导体生产企业的增加，市场竞争格局的改变，也将更有利于大功率半导体需求方。
　　四、天齐锂业：原材料供应依赖并可能供应不足
　　（一）主要原材料供应商单一的风险
　　锂辉石是公司主要原材料，报告期内锂辉石全部从澳大利亚塔力森公司进口。2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年1-6 月，公司锂辉石采购金额分别为13,775.99 万元、11,812.66 万元、10,708.55 万元和 8,874.27万元，占原材料采购金额的比例分别为 58.85%、58.81%、61.19%和 50.93%。
　　锂辉石是我国矿石提锂生产厂商生产各项锂产品的主要原材料。塔力森公司是世界锂辉石的主要供应商，其拥有的澳大利亚格林布什矿山是目前全球开采规模最大、品质最稳定的锂辉石矿山。2008年全球锂精矿产量约 37 万吨，其中塔力森公司锂辉石产量超过 60%。长期以来，中国市场一直是塔力森公司锂辉石的主要销售市场，2008年塔力森公司出口中国的数量约为 12 万吨，约占其当年产量的 54%。
　　与澳大利亚格林布什矿山相比，我国目前已开发的各锂矿规模较小。国内几个主要锂辉石矿山生产状况为：新疆可可托海采选能力 700吨/天、阿勒泰三矿采选能力 300 吨/天的两个主要矿山均因资源枯竭停产，四川金川县观音桥采选厂年产锂精矿 1.2万吨、马尔康锂辉石矿年产锂精矿 2.4 万吨，目前国内锂精矿产能只有 3.6万吨/年，无法满足下游企业规模化生产的需要。因此，中国主要的矿石提锂生产企业，如本公司、新疆昊鑫锂盐开发有限公司（原新疆锂盐厂）等公司，均主要从塔力森公司进口锂辉石。本公司设立初期，锂辉石主要来自四川金川，但由于其品质不稳定、供应规模小，造成公司生产线开工不足、产品质量不稳定。自1997 年起本公司即开始从塔力森公司进口锂辉石；1999 年起至今，本公司生产所需锂辉石全部从塔力森公司采购。作为中国最大的矿石提锂生产企业，本公司与塔力森公司已经建立了长期稳定、互利互惠的合作关系。特别是近年来，本公司在行业内率先成功开发出用锂辉石低成本生产电池级碳酸锂等高端锂产品的方法，促进了塔力森公司锂辉石在中国的销售。随着产能连年扩张，本公司已成为塔力森公司锂辉石的最大销售客户。2008年，本公司向塔力森公司进口锂辉石 51,823.57 吨，约占其总产量的23%，约占其出口中国总量的 43%。
　　虽然双方已建立良好的合作关系，客观上也存在一定程度的相互依存，本公司向塔力森公司进口锂辉石通常不会出现供应受阻的现象，但如果塔力森公司改变经营策略、或遇到突发事件、或如果本公司订单骤然大增，可能会出现锂辉石供应不及时或供应不足的风险。

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