这本书主要总结分析了股权投资协议中常见的12种投资方特殊权利，包括优先认购权、优先购买权、优先跟投权、反稀释条款、一票否决权、信息权、业绩对赌条款、优先分红权、共售权、优先清算权、拖售权和回购权。这12种投资方的特殊权利涵盖了投资方投资目标公司、参与目标公司管理和退出目标公司三个阶段。针对每种特殊权利的分析，我们首先从该投资方特殊权利的定义、法律规定切入，分析这些条款中应注意的关键法律知识点，以及在实务中经常出现的问题，其次，通过引用司法判例分析特殊权利条款的实践效果，*后，从法律规定及司法裁决的倾向性对该投资方特殊权利的条款提出完善建议。
侧重实务，从司法判例出发，论证私募股权投资股东权利条款的适用效果。
从解构到重构，律师的进阶之路
今年六月，赵艳春律师将本书的初稿发给我，并邀请我为本书作序。细读后，我发现本书不仅形式新颖，内容也十分扎实。本书所讨论的私募股权投资股东特殊权利条款及其相关问题完整地还原了真实的股权投资交易场景，能够很好地指导实践并解决问题。作者将其多年的学习、研究、工作成果整理、沉淀，并在本书中倾囊相授，也体现了其强烈的超前意识和社会责任感。于是，我欣然应邀为本书写序。
20世纪40年代，股权投资基金就开始在美国萌芽。而我国的金融体系发展相对滞后，股权投资市场最初也是在KKR、黑石、凯雷等境外股权投资机构的影响下发展。进入2000年后，随着中小板、创业板和新三板市场的推出，以及海外上市各环节的全面打通，二级市场对一级市场的传导效应显现，股权投资市场开始呈现指数型增长。近五年来，随着私募投资基金监管规则的明朗化,股权投资基金的发展更是高歌猛进，越来越多的机构加入到私募股权投资的大军中。2018年的政府工作报告更是将增加股权融资作为改革和发展的方向之一。虽然2018年到2019年上半年，私募股权投资基金的整体投资节奏放慢，头部聚集效应明显，但随着2019年6月科创板开板，私募股权投资基金着墨最多的科技新兴企业将成为未来科创板的主力军，私募股权投资基金仍将是一级市场最重要的投资工具之一。
股权投资协议的特殊权利条款基本上沿用了美国风险投资协会的文本，虽已发展数年，但市场上经典的投资人特殊权利条款仍保留着外国血统。然而，判断条款的效力却主要依据国内的《公司法》。《公司法》的规定与市场上较为常见的股权投资协议特殊权利条款并非一一对应，这也导致了不同司法机构对于投资方特殊权利条款的效力存在分歧。我们常常说起的甘肃世恒案九鼎投资案就是其中的典型。本书总结分析了股权投资协议中常见的12种投资方特殊权利，包括优先认购权、优先购买权、优先跟投权、反稀释条款、一票否决权、信息权、业绩对赌条款、优先分红权、共售权、优先清算权、拖售权以及回购权，每一个特殊权利为一章节。在每个章节中，作者从司法判例出发讨论各个特殊权利目前常用的条款表述是否存在效力瑕疵，以及如何通过调整表述使条款对投资者的保护达到最大化，对投资人和被投资企业都有非常重要的指导作用。
本书由锦天城律所的赵艳春律师、陈宥攸律师编著。赵艳春律师是我们所年轻的高级合伙人，陈宥攸律师是年轻的资深律师。他们毕业后就选择了锦天城作为事业发展的平台，锦天城见证了他们的成长，他们也见证了锦天城近几年的勃发。我很欣慰他们这样的年轻律师在繁忙的工作之余还能不断学习、总结，也很荣幸有像他们这样的一批年轻律师支撑着锦天城的未来。今年，是锦天城成立二十周年，我很欣喜他们以本书作为他们阶段性工作的成果，也作为锦天城二十周年的献礼。
希望锦天城的未来越来越好，也希望年轻律师的发展能够越来越好！
顾功耘
上海市锦天城律师事务所主任
中国法学会商法学研究会副会长
中国法学会经济法学研究会副会长
2019年7月5日
赵艳春，南开大学学士，复旦大学硕士，上海市锦天城律师事务所高级合伙人，上海律协基金专业委员会委员。在私募基金、信托计划、资产管理计划、资产证券化及REITS等金融产品的设立、募资、投资等方面有深入的研究和丰富的时间经验。上海市锦天城律师事务所高级合伙人，本科、研究生分别就读于南开大学、复旦大学，并于2019年7月取得中欧国际工商学院FMBA学位。主要执业领域为投融资及并购，并专注于私募基金的设立、运营和投资。
陈宥攸，上海市锦天城律师事务所资深律师，毕业于上海海事大学、英国伦敦大学学院，分别获法学学士、硕士学位。主要执业领域为资产管理、股权投资、公司与并购。
第一章 有新欢也不忘旧爱优先认购权
一、优先认购权的定义
二、优先认购权的市占率分析
三、优先认购权的制度创设背景
四、优先认购权的分类
五、优先认购权的条款表述及分析
六、从司法判例看优先认购权的实践效果及涉及的法律问题
七、总结及建议
第二章 买买买才是硬道理优先购买权
一、优先购买权的定义
二、优先购买权的市占率分析
三、优先购买权的制度创设背景
四、优先购买权的分类
五、优先购买权的条款表述及分析
六、从司法判例看优先购买权的实践效果及涉及的法律问题
七、总结及建议
第三章 创始人的软肋or盔甲优先跟投权
一、优先跟投权的定义
二、优先跟投权的制度创设背景
三、优先跟投权的分类
四、优先跟投权的条款表述及分析
五、总结及建议
第四章 我的权益一分都不能少反稀释条款
一、反稀释条款的定义
二、股权稀释的定义及分类
三、反稀释条款的市占率分析
四、反稀释条款的分类
五、反稀释条款的表述
六、反稀释条款的实践效果及涉及的法律问题
七、总结及建议
第五章 你的地盘我做主公司治理中的一票否决权
一、一票否决权的定义
二、一票否决权的市占率分析
三、一票否决权的制度创设背景
四、一票否决权的分类
五、一票否决权的法律规范
六、一票否决权的条款表述及分析
七、从司法判例看一票否决权的实践效果及涉及的法律问题
八、总结及建议
第六章 企业经营管理的追踪器信息权
一、信息权的定义
二、公司信息的基本分类
三、信息权的分类
四、信息权的条款表述
五、从司法判例看信息权的实践效果及涉及的法律问题
六、总结及建议
第七章 是零和博弈，还是互利共生业绩对赌条款
一、业绩对赌条款的定义
二、业绩对赌条款的市占率分析
三、业绩对赌制度创设的初衷
四、业绩对赌条款的分类
五、业绩对赌的条款表述
六、从司法判例看业绩对赌条款的实践效果及涉及的法律问题
七、总结及建议
第八章 让投资方先走优先分红权
一、优先分红权的定义
二、关于优先分红权的法律规定
三、优先分红条款的合法性探析
四、优先分红权的条款表述
五、从司法判例看优先分红权的实践效果及涉及的法律问题
六、总结及建议
第九章 朋友一生一起走共售权
一、共售权的定义
二、共售权的制度创设背景
三、共售权的分类
四、共售权的条款表述及分析
五、从司法判例看共售权的实践效果及涉及的法律问题
六、总结及建议
第十章 分家也要多杯羹优先清算权
一、优先清算权的定义
二、优先清算权的市占率分析
三、优先清算权的制度创设背景
四、优先清算权的条款表述
五、优先清算权的触发条件
六、不同清算情形下优先清算权的处理
七、从司法判例看优先清算权的实践效果及涉及的法律问题
八、总结及建议
第十一章 用一个支点撬动地球拖售权
一、拖售权条款的定义
二、拖售权在股权投资中的市占率分析
三、拖售权的分类
四、相关交易案例：俏江南事件、饿了么收购案
五、拖售权的条款表述
六、从司法判例看拖售权的实践效果及涉及的法律问题
七、总结及建议
第十二章 投资方最后的保护伞回购权
一、回购权的定义
二、回购权条款的市占率分析
三、回购权的制度创设背景
四、回购权的分类
五、回购权的条款表述及分析
六、从司法判例看回购权条款的实践效果及涉及的法律问题
七、总结及建议
参考文献
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